• 中色股份:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司年报问询
    发布日期:2020-05-08 12:18   来源:未知   阅读:

  报问询函〔2020〕第43号,以下简称问询函))收悉,根据相关要求,我们对需

  说明的公告》显示,公司两名董事、一名监事对公司2019年年报等相关信息披

  露文件投反对票。其中,两名董事的反对理由为公司未对2019年大额亏损的原

  间表。监事的反对理由为,公司未全面分析2019年大额亏损的原因,公司内控

  慎;(2)说明公司向控股股东收购沈冶机械时,相关资产是否满足注入条件,注

  明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形;(3)说明沈冶机械破产重整的最新

  高公司的经营业绩,自2010年开始,贸易业务逐渐发展成为以两大主营业务为

  基础的新兴业务。2011年至2016年,公司加大贸易业务规模,贸易业务的营业

  过往贸易业务的反思与总结,我们认为2016年以前的贸易业务存在以下方面的

  易管理暂行办法》、《贸易业务审核及备案管理实施细则》、《合格供应商名录管理

  办法》、《客户征信评价表》、《关于进一步规范贸易业务报告制度的通知》、《合同

  管理办法》、《财务会计制度》、《保函备用信用证业务管理办法》、《票据管理办法》

  关的贸易品种和贸易服务。自2017年陆续停止了所有与主业无关的贸易业务,

  客户也按新的制度进行信用分类管理。2017年和2018年公司贸易业务收入大幅

  下降。2019年增加了从工程板块业主所经营的非洲矿山采购铜精矿并出售的数

  量,为公司承建的RTR项目的业主提供了大量的硫酸等,2019年贸易业务收入

  收、预付贸易业务,若因业务需要必须开展,也需在做好风险保障的前提下开展。

  理要求,建立起贯穿客户开发--合同评审与签订--货物交付与收款的全流程风险

  内容,控制付款或发货进度,要求客户提供与合同履行相匹配的有效担保等措施,

  对于使用信用证/保函交易的,信用证/保函与交易合同等基础材料进行严格核对;

  责应收款项的催收,财务部门负责办理资金结算和通知业务部门并监督款项回收。

  的主要设备供应商。2007年1月,国务院国资委批复同意中国有色矿业集团有

  限公司无偿接收辽宁省国资委持有的沈冶机械51.9%的股权。2007年5月,沈冶

  项目择优注入中色股份,以有助于提升中色股份经营业绩和可持续发展”),向公

  场竞争力的战略要求。且机械制造行业当时属于朝阳行业,拥有广阔的市场前景,

  沈冶机械的经营状况良好,2007年营业收入8.02亿元、净利润0.12亿元。注

  入时交易估值与当时市场可比估值相比处于合理水平,2007年和2008年机械板

  块上市公司PE倍数约为30-40倍,而沈冶机械注入时2007年PE为18倍,2008

  年PE为11倍。2007年9月,公司股东大会审议通过《中国有色集团向中色股

  收入多年维持在7--10亿元之间。特别是2008年和2009年的净资产收益率显著

  年利润状况稳定,并未出现资产质量下滑的情况。2011年有色装备行业开始进

  自身也想借机实施改造升级,实施了搬迁改造升级工作。2015年搬迁改造完成

  高的折旧和财务费用,企业亏损开始出现扩大。根据国资委的相关要求,2016

  整的管理人。2020年4月24日公司已根据要求向法院提交重整可行性报告;受

  到最低。沈冶机械2020年1-4月净利润约-1,583万元,导致中色股份合并报表

  对上述控制措施进行验证,将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总并进行评价。

  问题二、年报显示,公司报告期实现营业收入1,107,798.87 万元,比上年同

  期减少25.16%;实现归属于母公司所有者的净利润-105,994.99万元,较上年同

  期减少985.32%。报告期亏损主要原因为主营业务业绩下滑、报告期计提大额资

  板块,2017年、2018年及2019年,工程承包业务收入分别较上年同期变动17.36%、

  9.19%及-53.04%,有色金属资源开发业务收入分别较上年同期变动47.29%、

  中,贸易收入占比由2018年的9%增至报告期的21.04%,2019年年报称“由于

  与公司开展有色金属产品贸易的部分合作公司2019年度盈利状况下滑,经营处

  于亏损状态,受其资金压力大、抵押物贬值等因素影响,公司催收欠款难度加大,

  基于谨慎性原则,公司在2019年对贸易业务可能出现的损失计提了坏账准备”。

  此外,我部在你公司发布2019年业绩预告时已发出关注函(公司部关注函〔2020〕

  符,公司业务结构、发展战略是否发生变化;(2)结合贸易客户经营亏损,信用

  风险增加的背景,说明你公司贸易业务收入2017年、2018年大幅下降,而2019

  年大幅增加的原因;(3)说明2019年贸易收入对应的前五大客户与你公司的合

  公司董监高存在关联关系;(4)说明你公司对贸易客户的信用政策是否发生变化

  以及近三年的应收账款回款情况;(5)补充说明经审计的财务数据、资产减值等

  情况与你公司2019年业绩预告及2月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注

  函的回复公告》(以下简称《关注函复函》)是否有较大差异,如是,请进一步说

  双重影响。一方面,2019年全球主要发达经济体和新兴经济体的经济增速均有

  的放缓。随着2017年和2018年公司中亚和中南部非洲等区域的重点项目相继竣

  工或接近收尾工作,一些新签项目尚未进入实施阶段,2019年度营收和毛利出

  在2019年利用市场相对不活跃这一时机进行了工程板块业务单元的调整,调整

  锌均价分别同比变动43.40%、-1.82%和-13.58%,与公司有色金属资源开发业务

  表 1 2017年-2019年上海有色网0#锌均价及公司主要有色金属产品销量表

  由于贸易业务占用资金量大并且毛利偏低,2017年和2018年公司大幅减少

  服务完善延伸主业产业链,因此2017年和2018年贸易业务收入大幅下降。2019

  建的RTR项目的业主提供了大量的硫酸;另2019年根据公司加大库存处理的整

  体要求处理了部分库存铝锭及稀土,这些都导致了2019年贸易业务收入大幅增

  能可和RONGBANG为新增客户。CCS为公司的关联方(公司控股股东控制的公司),

  关联交易的定价公允且关联交易已履行相关审批程序和披露义务;托克、嘉能可、

  METALKOL及RONGBANG和公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高不存在

  流程对客户信用进行动态评估,根据评估结果及时调整信用水平,严控风险,2019

  年内执行的合同都顺利完成。公司除已于2017年、2018年和2019年分别公告

  公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-105,994.99万元,在业绩预

  告的亏损95,000万元-118,000万元范围内,其中,全年计提资产减值准备

  105,258.89万元,与业绩预告及关注函复函中9.3亿元左右资产减值准备存在

  14,295万元,主要原因为公司在对关注函回复后得知,昊悦公司抵押给公司的

  衢州房产担保人--衢州汇丰废旧金属回收市场服务有限公司在2020年2月进入

  考抵押房产同片区法拍成交等快速变现情况,将该抵押物的估值由22,950万元

  果,随着决算相关工作完成,最终调整为准确的财务数据计入2019年财务报表。

  对不同组合估计的预期信用损失率的重新计算,对预期损失率的合理性进行评估,

  银行回单,以检查收入确认符合公司收入确认的会计政策,查验比例81.27%;

  检查收入被记录于恰当的会计期间,查验比例分别占95.90%、92.32%;

  (5)对应收账款余额的85.78%、营业收入的85.59%进行了函证,以验证应

  收账款余额、营业收入的线)获取管理层关于贸易业务应收账款减值准备计提的方法、依据、总经

  问题三、年报显示,你公司2017年、2018年、2019年分别对固定资产计提

  减值损失144.93万元、0元、3.89亿元,《关注函复函》显示,2019年度,沈

  受下游产业影响,装备制造业经营惨淡,且在2017年年报就提到“沈冶机械亏

  的情况下,在2019年才对沈冶机械计提减值的原因,是否存在以前年度减值计

  提不充分的情形及是否符合《企业会计准则》的规定;(2)详细说明近三年对沈

  冶机械进行减值测试的主要参数、假设及减值测试结果,近三年是否有较大差异;

  (3)说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况,相关资产是否存在减值迹象,

  在2019年才对沈冶机械计提减值的原因,是否存在以前年度减值计提不充分的

  亏为盈,并且沈冶机械2015年完成搬迁及升级改造,房产、设备等多为全新资

  2017年、2018年和2019年,沈冶机械减值测试方法、主要参数、假设及结

  因此,2017年、2018年和2019年减值测试的方法均符合《企业会计准则第

  即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,按现行工程预算价格、费率,调整

  程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资,确定其综合造价;计

  建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分,主要包括建设单位管理费、

  评估房屋建筑物建设期为1.5-2年,资金投入按1.5-2年均匀投入,2017

  重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+其他

  测试结果为:固定资产账面价值135,714.66万元,评估价值137,172.72万

  即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,按现行工程预算价格、费率,调整

  程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资,确定其综合造价;计

  建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分,主要包括建设单位管理费、

  评估房屋建筑物建设期为1.5-2年,资金投入按1.5-2年均匀投入,2018

  重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+其他

  测试结果为:固定资产账面价值123,451.27万元,评估价值134,321.69万

  即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,按现行工程预算价格、费率,调整

  程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资,确定其综合造价;计

  建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分,主要包括建设单位管理费、

  本次评估房屋建筑物建设期为1年,资金投入按1年均匀投入,利率按4.35%

  其中:年限成新率(%)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

  收益额口径为资产组自由现金流量,则折现率选取税前加权平均资本成本(WACC)

  合分析研究编制的。按破产重整计划预计,2020年全年沈冶机械进行重组整合,

  全年没有收入,2021年1月重整工作全部完成,沈冶机械正常经营,2021年-2024

  年营业收入持续增长,产量达到产能的80%,自2025年进入营业收入的稳定期,

  合分析研究编制的。按破产重整计划预计,2020年全年沈冶机械进行重组整合,

  全年没有收入,2021年1月重整工作全部完成,沈冶机械正常经营,2021年-2023

  年营业收入持续增长,产量达到产能的80%,自2024年进入营业收入的稳定期,

  2017年、2018年和2019年度减值测试评估报告的评估目的、价值类型、评

  2017年和2018年,沈冶机械生产经营情况基本正常,同时,管理层亦未考

  2017年和2018年沈冶机械生产经营基本正常,而在2019年沈冶机械生产

  2017年和2018年减值测试采用资产组公允价值减去处置费用后的净额测算。

  因此,2017年、2018年和2019年减值测试的方法均符合《企业会计准则第

  2017年末固定资产账面价值34,666万元,其中:房屋及建筑物20,011万

  元;机器设备14,079万元;运输工具175万元;办公设备及工具器具401万元。

  2018年末固定资产账面价值31,224万元,其中:房屋及建筑物19,468万元;

  机器设备11,393万元;运输工具93万元;办公设备及工具器具270万元。2019

  年末固定资产账面价值27,805万元,其中:房屋及建筑物18,894万元;机器设

  2017年、2018年及2019年减值测试的假设均为:资产持续使用假设、交易

  2017-2019年固定资产中的房屋建筑物测试采用市场价值测算,该类资产价

  2017-2019年,对于电子类、工具器具类资产,由于该类资产折旧年限为5

  2017-2019年,机器设备类固定资产,结合接近折旧年限及未来预期使用情

  经测试,2017年产成品及在产品可变现净为25,310.47万元,其价值大于

  经测试,2018年发生存货(产成品及在产品)减值3,281.14万元,此部分

  经测试,2019年产成品及在产品可变现净为44,095.80万元,其价值大于

  量、不断提高工作效益、严控压降成本费用为工作目标,并且经过努力,2019

  认收入。此外,你公司境外收入为60.75亿元,占你公司收入总额的54.84%。

  (3)说明境外收入的业务构成 ,境外收入毛利率增加且远高于境内收入的原因

  根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。本公司确定合同完工进度的方法为:

  的同时创造价值。公司贸易业务的销售模式主要为“先购后销”的现货批发贸易。

  较多外,有色金属及贸易板块收入和毛利水平比2018年度有所增加;不同板块

  计算综合毛利率的主营收入大幅减少,使得2019年度综合毛利率比2018年度略

  的,其毛利及毛利率较低,毛利率仅16.31%,装备制造板块毛利及毛利率均为

  负数,贸易板块主要是境内贸易,其毛利和毛利率也较低,毛利率仅2.86%。

  利率,毛利率为80.10%,贸易板块主要来源于国际贸易,而国际贸易的毛利率

  细账,并检查收入计算表计算的准确性,对主要合同毛利率执行分析性复核程序。

  境外资产的经营环境、运营模式、业务风险,是否有违反境外法律法规 的情形,

  你公司保障境外资产安全的 具体措施;(2)结合新冠肺炎疫情全球化的背景,

  矿产、教育、金融和文化等诸多领域的26 项合作文件。目前,中国是蒙古国最

  族主义强、法律稳定性差、基础设施落后、劳务政策严格并缺乏熟练的生产工人,

  达瑞矿业位于印度尼西亚。印尼对外商投资的保护程度较高,《投资法》(2007

  矿产和煤炭开采领域投资,外资持股比例可达100%,但需履行股权减持义务。

  要为地下矿山开采,采矿工程将采用分包方式;选矿业务包括破碎、磨矿、浮选、

  造成的经济损失。对于建设风险,中色股份作为项目建设的EPC总承包商,已向

  保险公司投保“建设工程一切险”、“施工机具险”、“第三者责任险”和“延迟完

  2005年中色股份以代表处方式进驻哈萨克斯坦市场。2013--2014年收购了

  2家哈当地公司100%股权。目前,中色股份在哈萨克斯坦业务以中色哈萨克斯坦

  价格不断走低。截至2020年4月23日,LME现货锌结算价1,855美元/吨,较

  上年同期下降35.59%,公司资源板块的经营效益受到一定程度的影响。针对不

  对人员跨境流动的限制措施会造成相关工程项目周期延长,甚至难以完成。另外,

  根据年报审计计划,我们于2019年12月8日至2020年1月19日期间,对

  境外10家重要子公司进行了全面的现场审计工作,获取了充分适当的审计证据,

  立时公司持股比例为51%。根据该公司的章程及其股东在该公司成立时签订的出

  建设贷款及利息后,公司将所持股权中的1%无偿转让给蒙方股东Metalimpex Co.,

  Ltd。2012年3月31日,鑫都矿业建设贷款及其利息已全部偿还完毕,因此自

  1名无表决权。董事长一职自2005年正式生产运营至2013年2月,由中色股份

  委派,2013年3月至2017年3月由蒙方股东委派,2017年3月至今,由中色股

  自2005年至2017年3月由中色股份委派,2017年3月至今由蒙方股东委派。

  中色股份委派,公司委派人员数量均超过管理层半数。鑫都矿业的中层管理人员、

  计约为30,162.66万元 。请你公司说明对重大诉讼履行临时信息披露义务的情况

  根据深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)11.1.1及11.1.2

  子科技有限公司民事诉讼案(具体内容详见公司于2019年4月17日在中国证券

  报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《诉讼进展公告》,公告编号2019-016),

  该诉讼首次披露于2018年8月21日公司发布的《2018年半年度报告》,按照信

  流出且金额能够可靠地计量,公司应当确认预计负债。2018年度一审败诉,因

  此基于谨慎性原则,公司将相关款项2,250万元确认为预计负债,因是连带责任

  同时增加其他应收款,2018年已全额计提坏账准备。2019年度二审败诉,实际

  限公司民事诉讼案(具体内容详见公司于2019年5月15日在中国证券报、证券

  时报和巨潮资讯网上披露的《诉讼进展公告》,公告编号2019-031),该诉讼首

  次披露于2018年8月21日公司发布的《2018年半年度报告》,按照信息披露连

  续性的原则,公司对该诉讼的一审结果进行了自愿性信息披露。2019年5月,

  司拟将相关款项及至2019年末的利息合计6,981万元确认为预计负债,同时增

  加公司营业外支出。(具体内容详见公司于2020年2月7日在中国证券报、证券

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